Nova lei permite a abertura de sociedade limitada com um único sócio

O objetivo é encerrar ou ao menos diminuir o cenário tradicional das sociedades brasileiras, das quais 99% do capital social costuma ficar com um sócio

A Medida Provisória nº 881, assinada pelo Presidente da República, em 30 de abril de 2019, e convertida na Lei nº 13.874/2019, possui como objetivo central modificar dispositivos legais. O intuito é aumentar as garantias de livre mercado, por isso foi intitulada MP da Liberdade Econômica.

Dentre as alterações, destacam-se as que se referem à possibilidade de uma Sociedade Limitada possuir um único sócio.

Neste cenário, por meio da inclusão do parágrafo único ao Art. 1.052 do Código Civil, fica estabelecido que:

“A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipóteses em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.”

Referida mudança possibilitou que as sociedades de responsabilidade limitada, possuam um único sócio. Pode-se dizer que esse instrumento visa encerrar ou ao menos diminuir o cenário tradicional das sociedades brasileiras, das quais 99% do capital social fica com um sócio, enquanto, o outro, mero figurante, detém o 1% restante.

Diante da alteração trazida pela Lei, foram estabelecidas novas diretrizes pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), referentes às regras sobre a sociedade limitada unipessoal no manual de registro das limitadas (Instrução normativa 63 DREI, de 11 de junho de 2019).

Essa instrução normativa, além de ter regulado a forma e tornado possível o registro das sociedades limitadas unipessoais nas juntas de comércio, trouxe tópicos como: Convocação da reunião ou assembleia de sócios; ata de reunião ou de assembleia de sócios ou documento que contiver a decisão de todos os sócios; falecimento de sócios; entre outros.

Ao analisar as diferenças entre a Limitada Unipessoal, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) e o Microempreendedor Individual (MEI), destaca-se:

EIRELI: Dispõe o art. 980 – A do Código Civil que “A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.” Ou seja, nesta modalidade é necessária a integralização de capital social não inferior a 100 salários mínimos, o que pode ser considerado um valor alto e difícil para os empresários do país.

MEI: Comparadas ao MEI, a sociedade limitada é mais vantajosa se pensarmos na questão de limitação de faturamento, visto que o MEI permite até R$ 81.000,00 por ano. No entanto, as regras do MEI visam facilitar a vida do microempreendedor, além de dispor de vantagens previdenciárias.

Com a nova possibilidade de as sociedades de responsabilidade limitada possuírem um único sócio, a tendência é que as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI) sejam transformadas em LTDA’s e, com o tempo, acabem caindo em desuso, dado a restrição de 1 (uma) EIRELI por CPF e capital social mínimo de 100 salários mínimos.

A sociedade limitada unipessoal criou condições jurídicas mais atrativas para os empresários. Isso se refletirá, também, nos empresários que se encontram na informalidade ou que, devido às exigências para se constituir uma EIRELI, exerciam atividade por meio de empresários individuais ou incluíam um terceiro nas suas sociedades apenas com a finalidade de cumprir o antigo requisito da pluralidade de sócios nas sociedades de responsabilidade limitada.

Luana Martimiano de Oliveira

Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito civil e contratual, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2018). Inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Pós-Graduanda em Direito Empresarial pela Escola de Direito de Campinas da Fundação Getúlio Vargas, Membro da Comissão de Direito Empresarial da 33ª Subseção da OAB/SP, autora de artigos. Gestora da área consultiva do Theon de Moraes Advocacia Empresarial.

Leonardo Theon de Moraes

Advogado, graduado em direito com ênfase em direito empresarial pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2012), inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2012). Pós-graduado e Especialista em Direito Empresarial e em Fusões e Aquisições pela Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (2014). Mestre em Direito Político e Econômico pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2017), Vice-Presidente da Comissão de Direito Empresarial da 33ª Subseção da OAB/SP, autor de livros e artigos, palestrante, professor universitário e membro da Associação dos Advogados de São Paulo (AASP). Sócio-fundador do Theon de Moraes Advocacia Empresarial.