Sale and Leaseback (SLB) ganha força no Brasil e é adotado pela Unimed Nova Iguaçu

No mercado corporativo a perspectiva sobre o Sale and Leaseback (SLB) evoluiu nos últimos anos e passou a ser reconhecida como uma ferramenta eficaz de gestão de ativos. A Diretoria Executiva da Unimed Nova Iguaçu vislumbrou na modalidade a solução do enorme agravo financeiro diagnosticado na Cooperativa, responsável pela corrosão da sustentabilidade operacional do negócio. A transação, finalizada com êxito após meses de negociação, envolveu o prédio do futuro hospital próprio.

No país, a modalidade ganhou força impulsionada, principalmente, pela escassez de crédito e carência de alternativas para captação de capital. Em um cenário onde o acesso a financiamentos é restrito e as alternativas de captação de recursos são limitadas, o SLB emerge como uma solução viável e atraente não apenas em tempos de crise, mas como parte de uma estratégia financeira sólida e de longo prazo. No Brasil a operação é autorizada pela Lei nº 6.099/74, que estabelece as normas para o arrendamento mercantil (leasing). Embora a Lei nº 6.099/74 seja o arcabouço legal fundamental, a prática do leaseback também é regulada por Resoluções do Banco Central do Brasil, como a de nº 4.977/2021, que define requisitos específicos, como a restrição da operação para pessoas jurídicas.

O mecanismo é simples: trata-se de uma operação estruturada abrangendo a alienação de um ativo imobiliário por determinada empresa a um investidor – geralmente um fundo de investimento imobiliário (FII) ou uma instituição financeira – com a subsequente locação atípica do imóvel de volta à empresa alienante. No caso da Unimed Nova Iguaçu, o prazo estabelecido em contrato foi de 25 anos, renováveis. A operação financeira, por sua vez, respondeu com a injeção imediata de capital na Cooperativa, destinado à quitação do seu endividamento, oriundo de financiamentos adquiridos, em 2018, para a construção do seu hospital. Importante salientar que todos os mecanismos de transparência foram respeitados e incluíram troca de ideias junto ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Cooperativa, assim como realização de Assembleia Geral Extraordinária com os cooperados.

O recurso também poderá atender a demandas estratégicas ou operacionais da organização, como investimento em novas tecnologias, ampliação de negócios ou desenvolvimento de projetos estratégicos. A flexibilidade financeira proporcionada pelo SLB pode ser crucial em um ambiente econômico desafiador, já que mitiga a dependência de financiamentos bancários.

Os benefícios para o proprietário são inúmeros: geração de caixa, crucial em cenários de dificuldade de acesso ao crédito; contabilização dos aluguéis pagos ao investidor como despesa operacional, permitindo uma redução de sua carga tributária; desoneração do balanço com a venda do imóvel, melhorando índices de liquidez e margens financeiras; e transferência de riscos jurídicos e comerciais para o novo proprietário.

Além disso, a natureza atípica do contrato de SLB propicia às partes envolvidas uma ampla margem de liberdade contratual. Na prática, os contratantes podem estabelecer cláusulas e condições que se desviem das disposições da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991 (Lei de Locações), desde que não contrariem princípios basilares do direito e da ordem pública. Isso porque, na locação derivada de um SLB, as disposições contratuais devem ser consideradas como fontes normativas preponderantes, e a interferência do Poder Judiciário nas condições pactuadas pelas partes, embora possível, deve ser medida excepcional.

Por fim, importante destacar que o processo de due diligence do imóvel e da empresa vendedora – e de seus antecessores na propriedade do imóvel, quando aplicável – é essencial para garantir a segurança e o sucesso da operação de SLB, pois permite que o investidor identifique e avalie os riscos compreendidos na operação que possam afetar ou inviabilizar os retornos financeiros previstos. Esse processo envolve etapas como a inspeção física do imóvel, a análise da documentação do imóvel e dos proprietários para confirmar a inexistência de ônus ou gravames, e a avaliação da saúde financeira da empresa vendedora.

As transações de Sale and Leaseback são complexas e demandam análise criteriosa sob diversos aspectos jurídicos, financeiros, contábeis e estratégicos. Ao buscar uma solução desta natureza, devem ser considerados alguns fatores, como a relevância dos imóveis para as suas operações. A decisão necessita estar alinhada ao seu planejamento estratégico e, eventuais riscos operacionais, devem ser ponderados.

Assim, com a ampla disseminação e o maior entendimento a respeito das operações de Sale and Leaseback, será natural que cada vez mais organizações de variados segmentos, inclusive, do Sistema Unimed, recorram à parceria fundamentada pela legislação com o propósito de otimizar sua estrutura de capital e melhorar a eficiência operacional para potenciais expansões e investimentos, mantendo sua competitividade no mercado.

* Joé Gonçalves Sestello é Diretor-Presidente da Unimed Nova Iguaçu