Resolução CMN nº 5.202/2025: nova era regulatória para investimentos previdenciários

Resolução CMN nº 5.202/2025: nova era regulatória para investimentos previdenciáriosA publicação da Resolução CMN nº 5.202, em março de 2025, trouxe mudanças significativas para as Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPCs), substituindo a Resolução nº 4.994/2022 e marcando um novo estágio de maturidade regulatória no setor. A norma consolida avanços importantes ao promover a modernização das estruturas de investimento, reforçar os pilares da governança e incorporar de forma mais concreta a agenda ASG (Ambiental, Social e de Governança), exigindo das entidades uma profunda reavaliação estratégica, ajustes operacionais e o aprimoramento dos modelos de controle.

Uma das principais inovações trazidas pela nova norma é a obrigatoriedade da adoção do conceito de "classes de cotas" e "classes de investimento em cotas", conforme a Resolução CVM nº 175. Isso significa que a EFPC deve passar a monitorar seus limites regulatórios não mais com base apenas no fundo, mas sim considerando a classe específica da cota adquirida. Na prática, imagine um fundo com duas classes de cotas distintas: uma voltada a estratégias conservadoras e outra, mais agressiva. Mesmo dentro de um único CNPJ, a exposição e o risco variam entre essas classes, exigindo controles individualizados, revisão contratual, atualizações nas políticas de investimento e relatórios mais detalhados.

Além disso, a Resolução 5.202 reduziu o limite de alocação em Fundos de Investimento em Participações (FIPs) de 15% para 10% por plano; impôs a vedação de se manter mais de 40% de uma mesma classe de cotas (exceto nos primeiros e últimos 12 meses do investimento); e determinou que os regulamentos desses fundos incluam cláusula de limitação de responsabilidade ao capital subscrito. Com essas medidas, busca-se mitigar riscos de concentração excessiva e proteger o patrimônio das entidades.

Outro avanço relevante foi a inclusão de novos ativos elegíveis, como os FIAGROs (Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio), os créditos de carbono, os CBIOs (Créditos de Descarbonização) e as debêntures de infraestrutura, conforme a nova Lei nº 14.801/2024. O FIAGRO, com limite de até 10% por plano, conecta o setor previdenciário ao agronegócio — setor que representou 24,8% do PIB brasileiro em 2023, segundo a CNA. Já os créditos de carbono, limitados a 3% por plano, representam a entrada definitiva dos ativos ambientais nas carteiras das EFPCs. As debêntures de infraestrutura, por sua vez, ampliam as possibilidades de financiamento a projetos estruturantes com impacto social e econômico relevante, agregando atratividade por meio de incentivos fiscais.

Para viabilizar o investimento nesses novos ativos, será essencial que as EFPCs revisem seus processos de diligência, integrem novas competências analíticas — como avaliação de risco climático e análise setorial — e qualifiquem seus conselhos e comitês para lidar com as particularidades dessas novas classes de ativos. Também será necessário adaptar sistemas de controle, mapear a exposição setorial e desenvolver critérios técnicos de avaliação de risco.

No que diz respeito aos investimentos no exterior, a nova resolução redefine a lógica de classificação ao considerar o regulamento da classe de cota adquirida. Assim, fundos destinados ao público geral com exposição internacional superior a 20% e fundos para investidores qualificados com mais de 40% passam a ser totalmente enquadrados como ativos no exterior. Isso muda substancialmente a forma como a EFPC controla sua exposição internacional, exigindo diligência contínua junto aos gestores para apurar a exposição efetiva da classe adquirida. A norma também reclassifica BDRs e ETFs internacionais listados na B3 como ativos locais de renda variável, o que deixa de consumir o limite de 10% para ativos no exterior. Ainda assim, será necessário formalizar tal entendimento nas políticas contábeis da entidade, com anuência da Previc e alinhamento com consultores e auditoria.

Essa nova abordagem exigirá atualização dos sistemas de controle, revisão das políticas contábeis e maior alinhamento contratual com gestores, sobretudo em fundos multimercados e amplos, cujas exposições variam ao longo do tempo.

No campo da governança, a norma amplia os princípios obrigatórios para nortear a atuação das EFPCs. As decisões de investimento agora devem atender aos critérios de motivação, tempestividade e prudência. Ou seja, devem ser tomadas com base em fundamentos técnicos, no tempo certo e com cautela adequada. A expectativa da Previc é de que as decisões sejam bem documentadas, com base em análises, pareceres e cenários fundamentados.

O conceito de conflito de interesses também foi ampliado. Agora, basta que uma decisão esteja desalinhada com os objetivos do plano para que um conflito seja configurado, independentemente de haver ganho indevido ou prejuízo efetivo. Como exemplo, pode-se citar a contratação de um gestor que detenha participação em um fundo que concorre com outro avaliado, mesmo sem vantagem financeira direta. Diante disso, as entidades precisarão aprimorar seus mecanismos de controle e vigilância, revisar suas políticas de conflito de interesses, manter registros formais e garantir que conselheiros e equipes técnicas estejam aptos a identificar, reportar e mitigar riscos de conflito.

Com esse novo cenário, cabe às EFPCs conduzirem um amplo processo de revisão de suas políticas de investimento, estruturarem seus comitês de forma mais técnica e documentada, estabelecerem novas rotinas de diligência e se aproximarem de seus gestores para garantir conformidade e aderência às novas exigências. A Resolução CMN nº 5.202/2025 representa, portanto, não apenas uma atualização normativa, mas uma virada de chave na governança, gestão de riscos e estratégia de investimentos da previdência complementar fechada no Brasil.

*Jadson João Alves da Silva é Consultor de Investimentos da LUZ Soluções Financeiras

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