A cláusula compromissória arbitral no estatuto social das sociedades por ações

A arbitragem se tornou um dos principais mecanismos de resolução de conflitos no direito societário brasileiro, especialmente após a modernização da Lei de Arbitragem e o fortalecimento das práticas de governança corporativa. Nas companhias abertas, sua adoção deixou de ser exceção e passou a ser regra, integrando o conjunto de instrumentos que ampliam a segurança jurídica e a previsibilidade das relações entre acionistas e administradores.

Como funciona a cláusula compromissória estatutária

A cláusula compromissória inserida no estatuto social determina que disputas societárias sejam resolvidas por arbitragem, e não pelo Poder Judiciário. Uma vez aprovada e arquivada na Junta Comercial, ela vincula a companhia, todos os acionistas e aqueles que vierem a ingressar na sociedade, de forma automática. Isso significa que, ao adquirir ações, o investidor passa a aceitar integralmente as regras estatutárias — inclusive a obrigação de submeter eventuais conflitos ao procedimento arbitral, conforme previsto no artigo 136-A da Lei das S.A.

Obrigatoriedade nos segmentos especiais da B3

Companhias listadas no Novo Mercado e no Nível 2 da B3 têm obrigação de adotar a arbitragem, com remessa dos litígios à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM B3). Essa exigência decorre dos padrões de governança desses segmentos, que visam garantir soluções técnicas, céleres e sigilosas para disputas societárias.

Debate sobre o monopólio da CAM B3

Nos últimos anos, discute-se a possibilidade de permitir que outras câmaras arbitrais especializadas administrem disputas envolvendo companhias do Novo Mercado. O tema ganhou relevância após a Consulta Pública 01/2024, em que o Comitê Brasileiro de Arbitragem defendeu a abertura para outras instituições qualificadas. O debate reflete um movimento do mercado em revisar as regras da B3 à luz da pluralidade e maturidade das câmaras arbitrais brasileiras, buscando mais competitividade e liberdade contratual.

Alcance da cláusula arbitral e obrigatoriedade de adesão

A cláusula compromissória abrange não apenas acionistas, mas também administradores, conselheiros e a própria companhia, desde que a controvérsia decorra do estatuto social. Por ter natureza pública e vinculante, não há necessidade de um compromisso arbitral adicional; a adesão é automática e obrigatória.

Vantagens práticas para o mercado de capitais

A arbitragem oferece benefícios que justificam sua escolha como mecanismo preferencial:

- celeridade, evitando anos de tramitação judicial;
- especialização, com árbitros experientes em direito societário e mercado financeiro;
- sigilo, preservando informações estratégicas e reduzindo impactos reputacionais;
- previsibilidade e segurança jurídica, fatores essenciais para investidores nacionais e estrangeiros.

Essas características fazem da arbitragem um pilar da governança corporativa das sociedades por ações, contribuindo para um mercado de capitais mais confiável, eficiente e aderente às melhores práticas internacionais.

Rafaela de Oliveira Marçal - Advogada no escritório Alceu Machado, Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia, com atuação em Direito Tributário.