O novo regime de registro de recebíveis e os procedimentos aplicáveis em caso de "chargebacks" e deduções

Em 27 de junho de 2019, inaugurando o novo regime de registro de recebíveis, o Conselho Monetário Nacional publicou a Resolução nº 4.734 (“Resolução CMN nº 4.734/19”), estabelecendo condições e procedimentos para a realização de operações de desconto de recebíveis de arranjo de pagamento, integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro, baseado em conta pós-paga e de depósito à vista (“Recebíveis”) e de operações de crédito garantidas por esses recebíveis.

Com a entrada em vigor do normativo, as instituições financeiras devem assegurar que os Recebíveis, objeto de operações de desconto e operações de crédito, estejam devidamente registrados nos sistemas de registro – sistema destinado ao registro de ativos financeiros operado por entidade registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil.

Nesse sentido, nos termos da Circular nº 3.952, de 27 de junho de 2019, do Banco Central do Brasil (“Circular BCB nº 3.952/19”), a instituição credenciadora deverá providenciar o registro, em Sistema de registro, das Unidades de Recebíveis (ativo financeiro composto por Recebíveis) pertencentes a determinada Agenda de Recebíveis (conjunto de URs de uma mesma titularidade, arranjo de pagamento e mesma instituição credenciadora ou subcredenciadora), informando o valor dos Recebíveis constituídos associado a cada UR, bem como atualizar o valor dos Recebíveis, quando aplicável.

As principais disposições da Resolução CMN nº 4.734/19 e da Circular BCB nº 3.952/19 entrarão em vigor em 17 de fevereiro de 2021.

Ainda que a Resolução CMN nº 4.734/19 e a Circular BCB nº 3.952/19 disponham sobre o registro de Recebíveis, URs e Agendas de Recebíveis, a regulamentação atual não prevê o procedimento aplicável em caso de alteração dos valores de Recebíveis que já constam nos sistemas de registro – em caso, por exemplo, de alterações e cancelamentos das transações comerciais que originaram estes Recebíveis, ou de “chargebacks” iniciados no âmbito dos arranjos de pagamento.

Contudo, compondo o novo marco regulatório de registro de recebíveis no Brasil e em cumprimento à exigência disposta no artigo 13 da Circular BCB nº 3.952/19, em 26 de agosto de 2020, o BCB aprovou a “Convenção entre Entidades Registradoras” (“Convenção”) – a qual pode ajudar a preencher algumas lacunas deixadas pela norma, em especial no tocante à alteração dos valores dos Recebíveis (e, portanto, URs e Agendas de Recebíveis) ou do cancelamento do Recebível em si.

Conforme disposto na Circular BCB nº 3.952/19, as instituições credenciadoras devem atualizar os valores das URs no Sistema de registro. Tal provisão permite, às credenciadoras ou subcredenciadoras, realizar deduções nas URs e nas Agendas de Recebíveis que tenham se tornado aplicáveis após a data de registro no sistema – incluindo, sem limitação, deduções relacionadas a chargebacks ou cancelamentos.

Logo, qualquer dedução nos Recebíveis, seja parcial ou total, deverá ser comunicada ao Sistema de registro, a título de atualização da UR/Agenda de Recebíveis.

A Convenção prevê, ainda, dentre outros aspectos: o procedimento aplicável caso a atualização da UR, pela instituição credenciadora ou subcredenciadora, resulte em um valor inferior ao previamente registrado e a UR esteja vinculada a um ou mais contratos de Operação de Recebíveis; e a grade de horários em que são permitidas as atualizações no Sistema de registro.

Paulo Focaccia e Lorena Robinson são sócios da da área de Direito Bancário, Pagamentos e FinTech do escritório FAS Advogados