Atualizações legislativas trazem novos desafios para o Terceiro Setor

Reforma Tributária

A Reforma Tributária já produz efeitos concretos para as organizações da sociedade civil, especialmente no que diz respeito às obrigações acessórias e à forma de emissão de documentos fiscais. Embora a imunidade sobre tributos incidentes sobre o consumo tenha sido mantida para determinadas entidades, o novo modelo exige maior detalhamento das informações fiscais, inclusive de forma meramente informativa neste momento.

Mesmo com a CBS e o IBS ainda não sendo efetivamente exigidos, as entidades que não são imunes já precisam indicar, nas notas fiscais, qual seria o valor desses tributos incidente sobre os serviços prestados. A partir de 2026, com a obrigatoriedade da nota fiscal de serviço em padrão nacional, essa exigência se intensifica, ainda que persistam diferentes layouts de emissão — alguns com campo próprio para destaque dos tributos e outros que exigem a inclusão das informações de forma complementar.

As associações sem fins lucrativos que atuam nas áreas de educação, saúde e assistência social permanecem imunes à CBS e ao IBS, independentemente de certificação federal. Contudo, quando utilizarem modelos de nota fiscal que não permitam o destaque dos tributos, deverão declarar expressamente a imunidade na descrição dos serviços, com base na legislação complementar vigente.

A legislação também instituiu um período de transição mais flexível, no qual o descumprimento de obrigações acessórias gera, inicialmente, notificações para regularização, sem aplicação imediata de multas. Ainda assim, esse cenário não elimina a necessidade de adaptação, já que as penalidades passam a ser aplicadas de forma plena nos exercícios seguintes.

Outro ponto estrutural relevante é a implementação futura do split payment nas operações entre empresas. Esse sistema altera de forma significativa a dinâmica financeira das entidades, uma vez que os tributos serão automaticamente segregados no momento do pagamento, impactando o fluxo de caixa e exigindo maior precisão nas informações fiscais e integração dos sistemas de gestão.

Lei Complementar nº 227/2026

A Lei Complementar nº 227/2026, embora não trate diretamente da tributação sobre o consumo, trouxe avanços relevantes ao regulamentar o ITCMD, imposto incidente sobre heranças e doações. A norma assegura imunidade às organizações da sociedade civil sem fins lucrativos que atuem na promoção de direitos fundamentais e de políticas sociais e ambientais previstas na Constituição.

Para o reconhecimento dessa imunidade, as entidades não podem distribuir resultados sob qualquer forma e devem cumprir os requisitos do artigo 14 do Código Tributário Nacional, como a aplicação integral dos recursos no país e a manutenção de escrituração contábil regular.

A imunidade passa a produzir efeitos a partir do protocolo da declaração que comprove o atendimento aos requisitos legais, observadas as normas específicas de cada estado, já que a fiscalização é de competência estadual. O benefício pode ser revisto ou cancelado caso a entidade deixe de cumprir as condições exigidas, o que reforça a importância da governança e da organização documental.

Lei Complementar nº 224/2025

Outro ponto de atenção para o Terceiro Setor é a Lei Complementar nº 224/2025, editada com o objetivo de promover um ajuste nos benefícios fiscais e reduzir renúncias tributárias da União durante o período de transição da Reforma Tributária.

A redação original da norma previa uma redução linear de 10% nas isenções e benefícios relacionados ao IRPJ e à CSLL, o que, na prática, afetaria diretamente as associações sem fins lucrativos. Posteriormente, a Receita Federal esclareceu que essa redução não se aplica às entidades enquadradas na Lei nº 9.532/1997, preservando as isenções de IRPJ, CSLL e Cofins para associações civis sem fins lucrativos.

Apesar desse esclarecimento, a ausência de alteração formal na lei complementar mantém um cenário de atenção e cautela. A interpretação das isenções segue sendo restritiva, o que exige acompanhamento constante das normas infralegais e da evolução do entendimento administrativo e judicial sobre o tema.

Considerações finais

As atualizações legislativas recentes não eliminaram as imunidades do Terceiro Setor, mas elevaram significativamente o nível de exigência quanto à conformidade fiscal, organização interna e governança. Para as associações sem fins lucrativos, o desafio não está apenas em manter os benefícios existentes, mas em adaptar-se a um ambiente normativo mais técnico, integrado e fiscalizado. A adequação antecipada é fundamental para reduzir riscos e garantir segurança jurídica no médio e longo prazo.

Sobre o autor:

Leticia Porto Lazzari – Advogada no Vigna Advogados, especialista em Direito Civil e Processo Civil pela Fundação Escola Superior do Ministério Público. e certifica em Compliance pela ESENI/SP.

Sobre o escritório:

Fundado em 2003, o VIGNA ADVOGADOS ASSOCIADOS possui sede em São Paulo e está presente em todo o Brasil com filiais em 15 estados. Atualmente, conta com uma banca de mais de 280 advogados, profissionais experientes, inspirados em nobres ideais de justiça. A capacidade de compreender as necessidades de seus clientes se revela em um dos grandes diferenciais da equipe, o que permite desenvolver soluções econômicas, ágeis e criativas, sem perder de vista a responsabilidade e a qualidade nas ações praticadas.