Por que o minoritário se tornou peça-chave na governança corporativa

Durante muito tempo, o acionista minoritário no Brasil foi tratado de forma jocosa, quase como um figurante no grande palco das companhias abertas. O termo “minoritário” traduzia bem essa percepção: alguém que tinha participação, mas pouca voz, pouca influência e quase nenhum poder real nas decisões estratégicas. Essa realidade começou a mudar com a evolução da governança corporativa, e é sobre essa transformação silenciosa que quero refletir.

Nos anos 70 e 80, quando surgiram os fundos 157, houve uma tentativa de democratizar o acesso ao mercado de capitais. Incentivos fiscais buscavam atrair o cidadão comum para se tornar sócio das empresas brasileiras. Foi um passo inicial, ainda que marcado por experiências frustrantes, como companhias que nunca chegaram a produzir o que prometiam. Esse período pode ser considerado a pré-história da governança corporativa, quando transparência e prestação de contas ainda eram conceitos embrionários.

A virada começou no final dos anos 90, impulsionada por escândalos corporativos e pela necessidade de maior controle e compliance. O Congresso demorava a avançar, mas o próprio mercado tomou a iniciativa. Em 2000, nasceu o Novo Mercado, fruto de estudos e da adaptação de modelos internacionais à realidade brasileira. Essa inovação exigia práticas mais robustas de governança e abriu espaço para que o acionista minoritário fosse ouvido. Poucos meses depois, em 2001, a legislação brasileira foi atualizada, incorporando exigências de maior transparência e participação.

Foi nesse momento que o minoritário deixou de ser apenas um investidor distante e passou a ter direito de assento nos conselhos de administração. As companhias, que buscavam captar a poupança nacional, tiveram de reconhecer que não bastava atrair recursos: era preciso respeitar quem os fornecia. A criação de áreas de relações com investidores, fortalecidas por profissionais dedicados, consolidou essa mudança. O acionista minoritário ganhou canais de comunicação e passou a ser parte da estratégia, não apenas um espectador.

Hoje, vivemos uma nova etapa. A governança corporativa não se limita a conselhos e balanços. Ela incorpora temas sociais e ambientais, o chamado ESG, além de fortalecer compliance, auditoria e gestão de riscos. O minoritário, nesse contexto, não é apenas um financiador, mas um agente que cobra responsabilidade, integridade e sustentabilidade. A sua voz ecoa em assembleias, relatórios e até na pressão por práticas éticas e transparentes.

Mas é preciso reconhecer: a revolução ainda não está completa. Embora os avanços sejam inegáveis, muitos minoritários continuam enfrentando barreiras para exercer plenamente seus direitos. A cultura empresarial brasileira ainda carrega resquícios de concentração de poder nos controladores, e a equidade nem sempre é respeitada. O desafio é garantir que o acionista minoritário não seja apenas formalmente reconhecido, mas efetivamente considerado nas decisões estratégicas.

A metáfora do navio ajuda a ilustrar esse processo. O acionista é o dono do navio, o conselho é o capitão e a diretoria executiva são os engenheiros que fazem a máquina funcionar. A governança existe para assegurar que o capitão não desvie a rota em benefício próprio e que todos os passageiros, os stakeholders, saibam para onde o navio está indo. O minoritário, nesse cenário, não pode ser tratado como passageiro invisível. Ele é parte essencial da tripulação que sustenta a viagem.

Portanto, a pergunta que se impõe é: o acionista minoritário conquistou espaço real ou ainda é tratado como figurante? A resposta está em construção. Houve avanços significativos, mas a plena valorização do minoritário depende de uma cultura empresarial que reconheça sua importância não apenas por obrigação legal, mas por convicção. A governança corporativa é o caminho para essa transformação, e cabe a todos nós — administradores, conselheiros, investidores e sociedade — garantir que essa revolução silenciosa se torne definitiva.

*Roberto Gonzalez é consultor de governança corporativa e ESG e conselheiro independente de empresas. Foi um dos idealizadores do ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3. Conquistou o prêmio ABAMEC em 2004 defendendo o ESG na Análise Fundamentalista. É autor do livro “Governança Corporativa – o poder de transformação das empresas”.