Após um ano de US$ 144,4 bilhões captados em ofertas públicas, o mercado das Companhias com Propósito Específico de Aquisição (SPACs) nos Estados Unidos vê surgir em 2022 novas medidas do governo para regulamentar as transações.

A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC, sigla para o nome em inglês) publicou, em 30 de março, uma proposta que determina mais transparência sobre os patrocinadores das SPACs e sobre conflitos de interesse. Além disso, pretende facilitar eventuais reações de pequenos investidores que se sintam lesados por projeções financeiras, como forma de obrigar as companhias a ajustarem as previsões da melhor forma possível.

“O que estamos vendo é um movimento no sentido de melhorar os padrões de divulgação das transações dos SPACs, o que vai torná-las mais parecidas com um processo de IPO. É um mercado dinâmico e é saudável que os patrocinadores também busquem formas de torná-lo mais eficiente para todos”, afirma Carlos Lobo, sócio da Hughes Hubbard & Reed LLP.

De acordo com o especialista, é normal que as discussões avancem para ampliar o entendimento do público sobre a operação. Uma das diferenças das SPACs para IPOs tradicionais é que a empresa-alvo não fica exposta a riscos de desvalorização no mercado porque o valor da avaliação é travado no início do processo de fusão.

“O próprio mercado também reagiu para melhorar alguns aspectos, como fazer com que os patrocinadores abram mão de parte de sua remuneração se, após as negociações, o valor final da empresa ficar abaixo do esperado. Ou fazer com que os patrocinadores aportem mais recursos para compensar os resgates dos cotistas da SPAC, dando mais confiança à operação”, explica o especialista.

O que são as SPACs

SPACs são empresas recém-criadas, sem ativo ou operação, que são constituídas por um patrocinador e captam recursos em uma oferta pública inicial (IPO). O objetivo de uma SPAC é se fundir com uma empresa operacional já existente. Após a fusão, a nova empresa passa a ter ações negociadas em bolsa e a dispor dos recursos captados pela SPAC no IPO. Da perspectiva da companhia adquirida, ser adquirida por uma SPAC é semelhante a efetivar um IPO.

Proposta do governo

A proposta da SEC, a Comissão de Valores Mobiliários do governo dos EUA, é exigir mais informação sobre quem são os patrocinadores, os reais e potenciais conflitos de interesse, os efeitos de diluição (quando a companhia emite mais ações e diminui o percentual correspondente a cada investidor) e as companhias-alvo.

As projeções financeiras das SPACs sobre as empresas que serão adquiridas também precisarão de informações mais claras, garantindo aos investidores mais possibilidades para proteção contra projeções equivocadas.

Para os patrocinadores das SPACs, seria necessário dizer em um organograma quem são os participantes diretos e indiretos que o controlam, além de detalhar toda a remuneração existente ou que será paga no futuro após a transação, incluindo reembolsos.

A proposta é uma reação do governo ao crescente movimento de empresas privadas que têm utilizado as negociações (chamadas de-SPACs) para obterem acesso ao mercado e se tornarem companhias de capital aberto. Daí vêm as propostas para igualar as proteções de investidores às utilizadas em IPOs tradicionais.

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