A Vertiv Holdings LLC (“Vertiv”), empresa do portfólio da Platinum Equity que fornece infraestrutura crítica digital, anunciou hoje que se tornará empresa de capital aberto através de fusão com a GS Acquisition Holdings Corp (NYSE: GSAH, GSAH.U, GSAH WS). Essa empresa tem o propósito específico de aquisição e é co-patrocinada por uma afiliada do The Goldman Sachs Group, Inc. e David M. Cote. Cote, diretor-executivo da GSAH e ex-presidente executivo do conselho diretor e diretor-executivo da Honeywell, atuará como Presidente Executivo da Vertiv. A atual equipe de gestão da Vertiv continuará sendo liderada por Rob Johnson, profissional com 30 anos de experiência. A transação deve ser concluída no primeiro trimestre de 2020 e no fechamento as ações da Vertiv serão negociadas sob o símbolo ticker NYSE: VRT.

“A Platinum Equity, Rob Johnson e sua equipe fizeram um trabalho extraordinário nos últimos anos, posicionando a Vertiv para o sucesso no longo prazo. A empresa é exatamente o ativo que estávamos procurando, com uma ótima posição em uma boa indústria, produtos diferenciados, forte potencial de crescimento orgânico e inorgânico e oportunidades para melhorias sustentadas ao longo do tempo. No conjunto, estou muito satisfeito com as perspectivas em curto e longo prazo para a Vertiv e a oportunidade que isso representa para os acionistas", disse Cote.

Tom Gores, presidente e diretor-executivo da Platinum Equity, disse: “Estou orgulhoso do trabalho que nossa equipe fez na Vertiv para posicioná-la onde está hoje; merece destaque, também, a nova parceria com nosso amigo David e parceiros de longa data na Goldman Sachs. Rob Johnson e a equipe de gestão fizeram um trabalho extraordinário preparando a empresa para sua próxima fase de crescimento.”

“Esta transação nos permite acelerar nossa estratégia de crescimento e inovação e ampliar nossas oportunidades à medida que continuamos a nos concentrar nas necessidades em constante evolução dos nossos clientes”, disse o diretor-executivo da Vertiv, Rob Johnson. “Nossa parceria com David, que tem um histórico comprovado de conduzir melhorias operacionais e valor para os acionistas, aprimorará ainda mais nossa trajetória à medida em que exploramos nossos sólidos fundamentos em uma indústria em crescimento.”

O sócio da Platinum Equity, Jacob Kotzubei, que se tornará membro do conselho da nova empresa a ser negociada na bolsa, disse: “Estamos satisfeitos com essa parceria com a Goldman Sachs e Dave Cote na próxima fase da jornada da Vertiv. Também estamos ansiosos por trabalhar com Dave, Rob e a equipe de gestão da Vertiv para acelerar a liderança dos produtos e serviços da Vertiv na indústria.”

Com operações em mais de 130 países, a Vertiv é líder global no fornecimento de hardware, software, analytics e manutenção contínua, uma oferta que garante que as aplicações vitais das empresas funcionem continuamente, tenham desempenho otimizado e cresçam de acordo com as necessidades dos negócios. O portfólio de gerenciamento térmico, de TI e de energia da empresa, juntamente com serviços e soluções de refrigeração e de infraestrutura de TI que se estendem do cloud até a edge da rede, gerou quase US$ 4,3 bilhões em receita em 2018.

Principais Termos da Transação

A transação, aprovada por unanimidade por ambos os conselhos de administração, deve ser concluída no primeiro trimestre de 2020, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo aprovações regulatórias e aprovação dos acionistas da GSAH. No fechamento, o nome da empresa pública será alterado para Vertiv Holdings Co. Após o fechamento, a Vertiv terá um valor empresarial pro forma previsto de aproximadamente US$5,3 bilhões, ou 8,9 vezes o EBITDA ajustado pro forma de 2020 da empresa de aproximadamente US$595 milhões.

Após a conclusão, espera-se que, sujeito a vários ajustes de preços de compra e resgates pelos acionistas públicos da GSAH, a Platinum Equity detenha aproximadamente 38% da Vertiv Holdings Co e o patrocinador (incluindo Cote e afiliadas do The Goldman Sachs Group, Inc.) possuirão aproximadamente 5% da Vertiv Holdings Co. Além dos mais de US$705 milhões em caixa mantidos na conta fiduciária da GSAH, os investidores adicionais (incluindo afiliadas de Cote e afiliadas do The Goldman Sachs Group, Inc.) se comprometeram a participar da transação por meio de uma colocação privada de US$1,239 bilhões.

Depois de concretizar os resgates pelos acionistas públicos da GSAH, o saldo de aproximadamente US$705 milhões em dinheiro mantido na conta fiduciária da GSAH, juntamente com os US$1.239 bilhões em receitas de colocação privada, será usado para pagar US$415 milhões em contrapartida monetária (sujeita a certos ajustes) aos acionistas da Vertiv, pagar despesas de transação e reduzir a dívida existente da Vertiv em até 3,6 vezes em 2019 EBITDA ajustado pro forma estimado. O restante da consideração pagável aos acionistas da Vertiv consistirá em ações ordinárias da GSAH.

A transação será efetuada de acordo com o Contrato e o Plano de Fusão (“Contrato de Fusão”), celebrado por e entre a GSAH, Vertiv Holdings, LLC, VPE Holdings, LLC (empresa mãe da Vertiv Holdings, LLC) e as outras partes.

Goldman Sachs & Co. LLC atuou como principal agente de colocação e consultora financeira exclusiva para a GSAH. J.P. Morgan Securities LLC atuou como consultora financeira para a Vertiv. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuaram como consultores jurídicos para a GSAH. Morgan, Lewis & Bockius, LLP e Gibson, Dunn & Crutcher LLP atuaram como consultores jurídicos conjuntos para a Platinum Equity e a Vertiv.

Sobre a Vertiv

A Vertiv reúne hardware, software, analytics e manutenção contínua para garantir que as aplicações vitais dos clientes possam funcionar continuamente, com um desempenho ideal, e que cresçam de acordo com as necessidades dos negócios. A Vertiv resolve os mais importantes desafios enfrentados pelos atuais data centers, redes de comunicação e instalações comerciais e industriais, com um portfólio de soluções e serviços de energia, resfriamento e infraestrutura de TI que se estendem de Cloud Computing ao Edge Computing. Com sede em Columbus, Ohio, EUA, a Vertiv emprega cerca de 20 mil pessoas e faz negócios em mais de 130 países. Para mais informações, e para as últimas notícias e conteúdo da Vertiv, visite Vertiv.com.