Reorganização empresarial e blindagem patrimonial: quando um novo CNPJ não elimina dívidas

​Com efeito, a execução civil continua sendo, talvez, o maior desafio de efetividade da jurisdição. Não é incomum que o credor, após longa tramitação processual e obtenção de título executivo, depare-se com um cenário em que a empresa executada simplesmente desaparece do mercado ou se mostra patrimonialmente esvaziada. Em muitos casos, contudo, a atividade econômica não desaparece: apenas muda de roupagem jurídica.

​A abertura de um novo CNPJ para continuidade da atividade empresarial tem se tornado expediente recorrente em contextos de execução. A prática, em si, não é ilícita. O ordenamento jurídico brasileiro reconhece a liberdade de organização empresarial e admite a criação de novas pessoas jurídicas, inclusive para reestruturação de atividades econômicas. O problema surge quando essa reorganização societária passa a funcionar como instrumento de ocultação patrimonial e frustração da tutela executiva.

​Nesse contexto, tem-se reconhecido que a constituição de nova pessoa jurídica durante a execução pode indicar tentativa de blindagem patrimonial, sobretudo quando presentes indícios de continuidade da atividade empresarial. Elementos como identidade de sócios, manutenção do mesmo endereço, transferência informal de ativos, preservação da clientela ou utilização dos mesmos meios de produção revelam, muitas vezes, que a nova empresa não representa uma iniciativa econômica autônoma, mas apenas a continuidade da anterior sob nova inscrição cadastral.

​Em outras palavras: muda-se o CNPJ, mas a empresa permanece.

​Esse fenômeno representa uma forma de abuso da personalidade jurídica. Quando a autonomia patrimonial da pessoa jurídica é utilizada como mecanismo de fraude, a separação entre patrimônio social e patrimônio dos responsáveis deixa de cumprir sua função econômica legítima e passa a servir à evasão de responsabilidades. Nesses casos, o direito não pode permanecer indiferente.

​O ordenamento jurídico oferece instrumentos adequados para enfrentar esse tipo de situação. O artigo 50 do Código Civil prevê a desconsideração da personalidade jurídica nas hipóteses de abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. No plano processual, o Código de Processo Civil estruturou procedimento específico para o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, garantindo contraditório e segurança jurídica.

​Além disso, a própria lógica da execução permite reconhecer hipóteses de sucessão empresarial quando a reorganização societária revela mera continuidade econômica da empresa executada. Nesses casos, tem-se admitido a inclusão da nova sociedade no polo passivo da execução quando demonstrado que houve transferência substancial da atividade ou dos ativos, ainda que sem formalização típica de sucessão.

​O desafio, portanto, não está apenas em identificar novas estruturas societárias, mas em compreender a realidade econômica que se encontra por trás delas. O processo executivo não pode se limitar à análise formal dos registros empresariais. A efetividade da jurisdição exige que o juiz observe a substância das relações econômicas e investigue se a reorganização empresarial constitui legítima estratégia de mercado ou simples mecanismo de evasão patrimonial.

​A criação de um novo CNPJ não pode servir como atalho para apagar dívidas antigas. Se a atividade econômica permanece, se os responsáveis são os mesmos e se os ativos continuam a circular sob nova fachada jurídica, o direito processual deve reagir com os instrumentos de que dispõe. Caso contrário, bastaria um novo CNPJ para tornar antigas dívidas juridicamente invisíveis.

Suzana Cremasco, Doutora em Direito pela UFMG, professora de Processo Civil do IBMEC, advogada especialista em Gestão de Disputas