Quando a governança vira discurso vazio

“Let’s stop pretending” — Justin Trudeau, Primeiro-Ministro do Canadá, Fórum Econômico Mundial (Davos), janeiro de 2026.

Anotei essa frase porque ela tem um efeito raro no debate institucional: ela reduz o ruído e desloca a discussão do plano retórico para o plano da realidade. Não há provocação estética nem promessa vazia. Há um chamado direto à responsabilidade. E no contexto brasileiro atual, poucos temas exigem tanto esse tipo de honestidade quanto a governança corporativa.

Ao longo das últimas décadas, o Brasil avançou significativamente na formalização de estruturas de governança, com conselhos de administração se tornando praticamente mandatórios em companhias relevantes, comitês especializados se multiplicando, códigos de conduta ganhando sofisticação e relatórios se tornando mais extensos e técnicos. Ainda assim, as crises continuam surgindo com frequência preocupante, muitas vezes revelando falhas que se acumularam silenciosamente por anos.

Esse descompasso entre forma e resultado não decorre da ausência de normas. A definição clássica de governança corporativa, consagrada no Relatório Cadbury (1992), permanece atual justamente por sua objetividade: governança é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e controladas. Trata-se de um sistema funcional, não simbólico, concebido para assegurar direcionamento estratégico e supervisão efetiva da gestão.

Os principais referenciais internacionais caminham na mesma direção, já que os Princípios de Governança Corporativa do G20/OECD enfatizam o papel central do conselho na supervisão da administração, na gestão de conflitos de interesses e na integridade das informações. No Brasil, o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa consolidou princípios amplamente aceitos, como transparência, equidade, prestação de contas, responsabilidade corporativa e integridade, que servem como critérios objetivos para avaliar a maturidade da governança.

O problema surge quando esses princípios permanecem restritos ao plano normativo e não se traduzem em prática institucional, onde a transparência passa a ser confundida com controle de narrativa, accountability se reduz a exposições formais sem consequências, integridade é tratada como atributo reputacional, e não como parâmetro decisório. Nesse contexto, a governança se mantém intacta no discurso, mas fragilizada na função.

É nesse ponto que o papel dos conselhos de administração precisa ser analisado com maior rigor. A teoria da agência, desde Jensen e Meckling, deixou claro que conselhos existem para mitigar assimetrias de informação, reduzir riscos de captura gerencial e exercer supervisão qualificada. O conselho não é um fórum consultivo nem uma instância de validação simbólica, é um mecanismo de controle.

No entanto, observa-se com frequência um deslocamento desse papel, com conselhos passando a operar como espaços de confirmação, não de questionamento. O contraditório é evitado em nome da convivência, e o ceticismo profissional cede lugar à confiança pessoal. Essa dinâmica não surge por acaso, ela está diretamente relacionada à forma como conselheiros são escolhidos.

Embora códigos de boas práticas enfatizem diversidade, independência e pluralidade de competências, a realidade brasileira ainda revela processos de seleção marcados por vínculos pessoais, relações de confiança histórica e não raramente, pela busca de nomes que estejam em evidência no mercado. A escolha do conselheiro passa a refletir capital relacional, visibilidade ou pertencimento a determinados círculos, mais do que efetiva densidade técnica e independência de julgamento.

Esse fenômeno cria um conflito de interesses estrutural, porque quando conselhos são compostos majoritariamente por pessoas que compartilham trajetórias, redes e lealdades, a diversidade de pensamento se reduz, e o questionamento perde espaço. O conselho deixa de funcionar como instância técnica de supervisão e passa a operar como bloco relacional, no qual o dissenso é percebido como ruptura pessoal e não como dever fiduciário.

Não se trata de ignorar a existência de profissionais qualificados ou de experiências legítimas, trata-se de reconhecer que há decisões conscientes envolvidas tanto na escolha quanto na aceitação desses cargos. Conselheiros são bem remunerados, conhecem seus deveres legais e fiduciários e sabem que sua função central é supervisionar, questionar e registrar divergências quando necessário. Quando essa função é relativizada em nome de afinidade, conveniência ou preservação de relações, a falha não é apenas de desenho institucional, mas de conduta.

Esse pano de fundo ajuda a compreender por que determinadas narrativas se repetem em momentos de crise, como o caso Americanas. Reportagens recentes indicaram que a área técnica da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, concluiu que a fraude contábil teria sido conduzida por ex-executivos ao longo de aproximadamente uma década, sem conhecimento do conselho ou de seus comitês. Ainda que o devido processo regulatório deva ser respeitado, a afirmação de que um conselho foi “enganado” por tanto tempo em relação a um tema material exige reflexão técnica.

Os conselhos não dependem de conhecimento fortuito, mas da existência de sistemas que permitam identificar riscos relevantes, exigir evidências independentes, testar consistência de informações e reagir a sinais de alerta. Quando problemas de grande magnitude permanecem ocultos por anos, a questão central não é apenas quem cometeu a irregularidade, mas porque os mecanismos de supervisão falharam.

Naturalizar a ideia de que conselhos podem ser enganados por longos períodos sem que isso implique falha de supervisão fragiliza o conceito de accountability. Governança pressupõe ceticismo profissional, sem ele, a supervisão se transforma em ato de fé, e a governança perde sua razão de existir.

As crises corporativas raramente decorrem de eventos isolados

Elas são em geral, o resultado acumulado de tolerâncias sucessivas: tolerância a explicações insuficientes, a conflitos não tratados, a controles vistos como entraves, e a estruturas que existem apenas como ritual. Quando a crise se torna pública, o custo já não é apenas financeiro, mas reputacional, regulatório e institucional.

O caso do Banco Master expõe outro aspecto relevante desse cenário. A decretação de liquidação extrajudicial de instituições do conglomerado pelo Banco Central, acompanhada de referências a insolvência, deterioração financeira e conflitos de interesses, evidencia fragilidades que vão além da situação específica da instituição. Do ponto de vista da governança, chama atenção a tentativa de substituição do sistema por narrativa, com esforços para influenciar a percepção pública e questionar a atuação regulatória.

Quando uma organização precisa recorrer à construção de legitimidade externa para enfrentar fatos objetivos, isso indica que os mecanismos internos de governança falharam em produzir confiança. Governança existe justamente para evitar esse deslocamento: ela é o sistema que confere credibilidade às decisões antes que seja necessário defendê-las publicamente.

Há ainda um fenômeno cultural que agrava esse quadro: a rápida valorização simbólica de executivos, transformados em referências, cases e premiados, enquanto a governança se torna coadjuvante. Essa dinâmica reduz o espaço para o contraditório e concentra poder simbólico, enfraquecendo os mecanismos de controle. Governança eficaz depende de um princípio básico: ninguém é grande demais para ser questionado.

O problema central, portanto, não é a ausência de normas, códigos ou comitês, é a erosão da função de supervisão, especialmente quando conselhos deixam de ser espaços técnicos e independentes para se tornarem ambientes de afinidade relacional. Conselhos que não perguntam não supervisionam. Estruturas que apenas homologam decisões não controlam riscos.

Parar de fingir que temos governança é reconhecer que forma não substitui substância, que confiança não substitui diligência e que crises não são fruto do acaso. Elas são, quase sempre, consequência de uma governança que deixou de cumprir seu papel por tempo demais.

Se o objetivo é reduzir a recorrência de grandes escândalos, a resposta não está em multiplicar estruturas no papel, está em recuperar a função técnica dos conselhos, tratar conflitos de interesses como risco central e exigir supervisão real, exercida com independência, competência e coragem institucional.

Governança, no fim, não é um discurso bem-construído, é um exercício contínuo de responsabilidade.

Sobre Patricia Punder

Partner e fundadora do escritório Punder Advogados no modelo de negócios “Boutique”, une excelência técnica, visão estratégica e integridade inegociável na advocacia. www.punder.adv.br

- Advogada, com 17 anos dedicados ao Compliance;

- Atuação nacional, América Latina e mercados emergentes;

- Reconhecida como referência em Compliance, LGPD e ESG;

- Artigos publicados, entrevistas e citação em matérias de veículos renomados, como Carta Capital, Estadão, Revista Veja, Exame, Estado de Minas, entre outros, tanto nacionais quanto setorizados;

- Nomeada como perita judicial no caso Americanas;

- Professora na FIA/USP, UFSCAR, LEC e Tecnológico de Monterrey;

- Certificações internacionais em compliance (George Whashington Law University, Fordham University e ECOA);

- Coautora de quatro livros de referência em compliance e governança;

- Autora da obra “Compliance, LGPD, Gestão de Crises e ESG – Tudo junto e misturado – 2023, Arraeseditora.