Riscos em M&A: falhas documentais podem comprometer negócios bilionários e causar prejuízos irreversíveis

O mercado de fusões e aquisições (M&A) segue aquecido no Brasil. Apenas nos primeiros quatro meses do ano, o país movimentou R$ 56,5 bilhões em 537 operações, segundo levantamento da PwC. No semestre, o volume saltou 40% em valor, chegando a US$ 29 bilhões. No entanto, por trás desse avanço, um risco silencioso segue impactando resultados e frustrando expectativas: a falha na gestão documental.

Em um processo de M&A, certidões vencidas, ausência de rastreabilidade, informações incompletas ou inconsistentes não são apenas obstáculos burocráticos. São fatores que atrasam, depreciam ou até inviabilizam operações, gerando impacto financeiro direto. “Falhas nesse processo são como rachaduras em um prédio: muitas vezes invisíveis, mas potencialmente catastróficas”, afirma Alexandre Pegoraro, CEO da plataforma de compliance Kronoos.

A pesquisa da Deloitte intitulada “O futuro estratégico das fusões e aquisições no Brasil: M&A como impulso à transformação”, realizada em 2023 e que teve a participação de 122 empresas que atuam no País, aponta que 33% delas fizeram operações de M&A nos cinco anos que antecederam o levantamento e que 46% pretendem realizar até 2028, revelando o apetite do mercado por essa estratégia de crescimento.

A movimentação, entretanto, só não é mais intensa por conta dos problemas identificados nos processos de M&A. Segundo a pesquisa, um percentual expressivo (35%) das empresas atingiu seus objetivos apenas parcialmente. Dentre as que não conseguiram, quase metade (43%) entende que os principais desafios se relacionaram à precificação, seja por estar incorreta ou pela dificuldade em avaliar este fator. Este é o mesmo motivo relatado por aquelas que não realizaram M&A nos últimos cinco anos e que não pretendem fazer nos próximos (sendo 16% das participantes).

Um valuation incorreto pode acarretar, dentre outros entraves, em pagamento de um montante inadequado pelo negócio, onerando o vendedor ou o comprador, além de impactos após a operação, com expectativas distorcidas em relação ao desempenho futuro da empresa adquirida. “Um erro ou omissão grave em certidões pode reduzir o valuation de uma empresa em até 15% em negociações de médio e grande porte. Além disso, vemos casos de litígios pós-aquisição por passivos ocultos, frequentemente ligados a certidões vencidas ou omissas, que podem gerar custos judiciais e indenizações milionárias”, lembra Pegoraro.

Segundo a Deloitte, 38% das empresas relataram problemas durante a fase de due diligence, como descobertas de questões financeiras não divulgadas, litígios pendentes, questões regulatórias ou de propriedade intelectual, foram alguns fatores que levaram à interrupção de suas operações de M&A nos últimos cinco anos.

De acordo com levantamento interno da Kronoos, processos desorganizados de compliance documental podem aumentar em até 80% o custo com auditorias externas. “Com mais de 5 mil cartórios e órgãos emissores no Brasil, manter um fluxo manual de emissão e controle de certidões é impraticável e arriscado, pois envolve processos burocráticos, prazos longos e dificuldades operacionais”, afirma. Além disso, a heterogeneidade entre as diferentes jurisdições, sistemas estaduais e normas locais aumenta o nível de complexidade e gera falhas na rastreabilidade das informações.

“A diversidade de normas estaduais, a descentralização dos dados e os prazos longos tornam a gestão documental um risco oculto. E, em um contexto de M&A, o tempo perdido é dinheiro perdido”, alerta Pegoraro.

O interesse por M&As e o aprimoramento da gestão de risco tem levado à ascensão das plataformas digitais de gestão documental, que passaram a ocupar papel central nas operações, compliance e onboarding de parceiros. “Considerando a exposição a riscos jurídicos, financeiros e regulatórios as respostas precisam ser mais rápidas, e as plataformas digitais de certidões evoluíram como ferramentas indispensáveis. Por meio de sistemas integrados, as plataformas de certidões automatizam a solicitação, consulta, validação e controle de milhares de tipos de certidões, com rastreabilidade completa e armazenamento seguro em ambiente digital”, explica.

Tais soluções, chegam a reduzir em até 70% o tempo gasto em auditorias e 60% dos custos com mão de obra administrativa voltada ao controle documental. Diante de um ambiente regulatório mais exigente, a certificação documental se tornou parte do due diligence estratégico. Um fluxo desorganizado ou opaco pode ser suficiente para afastar investidores, reduzir ofertas ou resultar em cláusulas de compensação desfavoráveis ao vendedor.

“O investimento em tecnologia para compliance não é mais opcional. M&A não é só número. É confiança. E confiança nasce da documentação consistente, rastreável e atualizada”, diz Pegoraro.