Compliance: responsabilidades do Conselho de Administração

Após uma crise econômica no Brasil e no mundo e uma série de investigações em empresas de ampla repercussão, os órgãos regulatórios brasileiros esperam que as organizações desenvolvam programas de compliance robustos e eficientes. Em virtude dessa grande visibilidade e da necessidade do cumprimento rigoroso desses requisitos, a eficiência na implantação desse projeto tornou-se foco prioritário para a liderança e para os comitês de auditorias.

Paralelo a isso, as constantes alterações regulatórias e a rápida transformação digital dos negócios têm enfatizado a necessidade de implementação de um programa de compliance efetivo com foco nas responsabilidades dos conselheiros de administração. Alinhado a essas mudanças, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) definiu recentemente o Código Brasileiro de Governança Corporativa que estabelece o papel do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e a Diretoria Executiva, no que diz respeito a esse assunto

Nesse sentido, o Conselho de Administração deve, entre outras atribuições legais e estatutárias, patrocinar, supervisionar e avaliar constantemente a exposição da empresa aos riscos e a eficácia do gerenciamento desses mecanismos, definir os valores e princípios éticos da organização e rever anualmente o sistema de governança corporativa. Deve também exercer as atribuições considerando os interesses de longo prazo da liderança, os impactos decorrentes das suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança estabelecido. Cabe ainda ao grupo zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade e conformidade, visando ao cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.

Com relação às situações de conflito de interesses na administração da companhia ou nas assembleias gerais, o Conselho de Administração deve estabelecer mecanismos para lidar com as regras de governança da empresa e zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

Frente a essas e outras atuações, fica claro que o papel do Conselho de Administração nas ações de conformidades da empresa é fundamental para que o programa tenha a efetividade esperada. Ele será como o guardião do compliance, atuando no sentido de monitorar e patrocinar as ações de planejamento. Contraditoriamente, o que temos visto é que o comprometimento da Alta Administração vem aumentando nos últimos anos, mas ainda está aquém ao que é exigido pelo Código de Boas Práticas de Governança e pelo que foi estabelecido pela CVM. Quando não há a responsabilidade e o apoio desse grupo, há o risco de ser desencadeada uma onda de barreiras como, por exemplo, a falta de verba para treinamento e o uso de tecnologia adequada. São pequenos focos de rejeição que podem comprometer a implantação de todo o mecanismo de integridade e conformidade. A mensagem que queremos passar é que não adianta a empresa implantar um compliance apenas no papel.

* Emerson Melo é sócio da área de compliance da KPMG.

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