Brasil,

CVM e DREI regulamentam realização digital de assembleias gerais

Segundo os órgãos, as companhias, sociedades limitadas e cooperativas devem garantir a segurança, confiabilidade e transparência das reuniões à distância

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regulamentaram, há alguns dias, a realização inteiramente digital das assembleias gerais de acionistas e de sócios por meio das Instruções ICVM nº 622/20 e IN DREI nº 79/20.

A ICVM nº 622/20 deu nova redação ao parágrafo segundo do artigo 4º da ICVM nº 481/09, para possibilitar a realização de assembleias gerais de companhias abertas de modo exclusivamente digital, para quando os acionistas somente puderem participar e votar à distância, por meio de sistemas eletrônicos; e de modo parcialmente digital, para que os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto à distância. Neste caso, a participação presencial poderá, em casos excepcionais e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ser realizada fora da sede da companhia, inclusive em outro município, nos termos do artigo 4º, parágrafo quarto da ICVM nº 481/09. Em ambas as modalidades, os acionistas poderão optar por exercer o seu direito de voto por meio do envio de boletim de voto a distância.

Na mesma linha, a IN DREI nº 79/20 introduziu as modalidades de conclave semipresencial e digital. Com a novidade, o acionista que participar à distância será considerado presente na assembleia geral ou na reunião de sócios caso envie boletim válido de voto a distância, com cinco dias de antecedência ao conclave, ou registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto à distância, seja pessoalmente ou por meio de representante.

O coordenador das áreas Societário, Mercado de Capitais e M&A do escritório Andrade Silva Advogados, Lucas Moreira Gonçalves explica que, em comum, tanto a IN nº DREI 79/20 como a ICVM nº 481/09, determinam algumas responsabilidades das empresas que adotarem essa modalidade. “Elas devem garantir a segurança, a confiabilidade, a transparência, o registro e a presença dos participantes, o exercício do direito de voto, a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante a reunião de sócios e o recebimento de manifestações escritas dos participantes pela mesa”, explica.

Além disso, a assembleia/reunião de sócios deve ser integralmente gravada, e ficar arquivada na sede da sociedade pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la. Atualmente, esse período é de dois anos nas companhias e três anos no caso das sociedades limitadas.

O especialista destaca também a ampliação do rol de companhias que podem permitir a participação à distância dos seus acionistas em assembleias gerais com a modificação trazida pela ICVM nº 622/20. “A partir dessa alteração, poderão realizar assembleias de forma parcial ou exclusivamente digital as companhias abertas que estiverem registradas na categoria B da CVM, não forem autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores e/ou não possuírem ações em circulação”, afirma.

Lucas acrescenta que as assembleias já convocadas antes da edição da ICVM nº 622/20 também poderão ser realizadas de forma parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas. No caso das companhias de capital aberto, será necessária a divulgação de fato relevante com tais informações, em até cinco dias antes da realização da assembleia.

Na hipótese de a assembleia ter sido convocada até o dia 30 de abril de 2020, o referido prazo será de apenas um dia. Em relação às companhias de capital fechado, cooperativas e sociedades limitadas, as assembleias/reuniões de sócios já convocadas poderão ocorrer nos termos da IN nº DREI 79/20, desde que com a presença de todos os acionistas ou sócios, ou mediante declaração expressa de sua concordância.

O coordenador das áreas Societário, Mercado de Capitais e M&A do escritório Andrade Silva Advogados, afirma que apesar de ter sido editada durante a pandemia, especialmente com a edição da Medida Provisória nº 931, as regras não têm caráter transitório, ou seja, não existe obrigação permanente. “O voto à distância já era permitido pela Instrução CVM nº 481 (ICVM nº 481/09). A tendência é que a IN DREI nº 79/20 também seja permanente”, avalia.


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